LABORATORIOS MIRET SA

De conformidad con lo previsto en el artículo 8 de los Estatutos Sociales, el Administrador Único de la entidad mercantil LABORATORIOS MIRET, S.A. (la "Sociedad"), convoca a los Accionistas de la Sociedad, a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social sito en c/ Géminis N.º 4 del Polígono Industrial Can Parellada, Terrassa (Barcelona), el próximo día 27 de marzo de 2025 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no haber quórum suficiente, la Junta se celebraría al día siguiente en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance "ad hoc" de la Sociedad cerrado a 30 de septiembre de 2024 como balance de segregación.

Tercero.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto de segregación de la Sociedad a favor de Venta de Especialidades Químicas, S.L., así como el Informe emitido por los administradores sobre el mismo.

Cuarto.- Adopción, en su caso, de la operación de segregación.

Quinto.- Aumento del capital social como consecuencia de la segregación y consiguiente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales.

Sexto.- Acogimiento al régimen de neutralidad fiscal en la operación de segregación.

Séptimo.- Delegación de facultades.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Lectura, y, en su caso, aprobación del Acta de la sesión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 47 (aplicable por remisión del artículo 63), del Real Decreto-ley 5/ 2023, de 28 de junio ("RDLME"), aplicable a esta operación de segregación (la "Segregación"), las menciones mínimas del proyecto de Segregación aprobado por unanimidad por el órgano de administración de las sociedades participantes son las siguientes: 1. Sociedades participantes en la segregación: - LABORATORIOS MIRET, S.A., con domicilio social en Terrassa (Barcelona), c/ Géminis, número 4, Polígono Industrial Can Parellada; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona con los datos registrales siguientes: Hoja número B-15.183, Tomo IRUS: 1000334130655, Folio 0; y provista de C.I.F. número A-08135402 ("Sociedad Segregada"). - VENTA DE ESPECIALIDADES QUÍMICAS, S.L., con domicilio social en Calle Géminis número 4, Les Fonts (Terrassa), Barcelona; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona con los datos registrales siguientes: hoja B-15259, Tomo IRUS:1000322628040, Folio 0; y provista de N.I.F. número A-08.220.493 ("Sociedad Beneficiaria"). En lo sucesivo, también denominadas, conjuntamente, como "Sociedades Participantes". 2. Operación de Segregación: La Segregación consiste en el traspaso en bloque por parte de la Sociedad Segregada de la actividad productiva de su subdivisión alimentaria y que constituye una unidad económica autónoma (el "Patrimonio Segregado"), a favor de la Sociedad Beneficiaria, que lo adquirirá por sucesión universal. En contraprestación, la Sociedad Segregada recibirá la totalidad de las participaciones sociales que la Sociedad Beneficiaria emita como contrapartida por la recepción del Patrimonio Segregado. 3. Designación de los elementos del activo y pasivo que se transmiten y valoración del Patrimonio Segregado: Los elementos del activo y pasivo de la Sociedad Segregada que integran el Patrimonio Segregado constan como anexos en el proyecto de modificación estructural. El valor total del Patrimonio Segregado se corresponde con el valor neto contable de la misma, según resulta de los libros de la Sociedad Segregada, y está integrado por partidas de activo sin que existan partidas de pasivo. 4. Tipo y procedimiento de canje: la Segregación se realiza según lo dispuesto en el artículo 61 RDLME, de modo que la Sociedad Segregada asumirá todas las participaciones sociales emitidas como consecuencia del Aumento de Capital social de la Sociedad Beneficiaria de acuerdo y como contraprestación de la aportación del Patrimonio Segregado de la Sociedad Segregada. 5. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria: Con motivo de la segregación, y en relación con el tipo de canje, la Sociedad Beneficiaria, realizará el referido Aumento de Capital y, como consecuencia de tal ampliación, se deberá modificar el artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria, que quedará redactado como sigue: "El capital social es de 1.145.372,80 euros, representado por 22.880 participaciones sociales, de valor nominal 50,06 euros cada una, numeradas correlativamente del 1 a la 22.880 ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las participaciones sociales gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la ley y en los presentes estatutos." 6. Calendario indicativo: los órganos de administración de las Sociedades Participantes en la Segregación suscribieron el proyecto de modificación estructural en fecha 27 de diciembre de 2024, cuya aprobación será sometida a la Junta General de las Sociedades Participantes, prevista para el 27 de marzo de 2025. 7. Derechos o ventajas especiales: No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social en la Sociedad Segregada y no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Beneficiaria. Tampoco se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Segregada, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 8. Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía que se les ofrezca: la única implicación para los acreedores del Patrimonio Segregado de la Sociedad Segregada consistirá en que la Sociedad Beneficiaria pasará a responder de las deudas asignadas a la misma en los mismos términos que la Sociedad Segregada. Más allá de lo anterior, se deja constancia expresa de que la Segregación proyectada no tendrá incidencia alguna para los acreedores, sin que sea, consecuentemente, necesaria la prestación de garantía adicional alguna. Todo ello, sin perjuicio de los derechos previstos en el artículo 13 RDLME para la protección de los acreedores y obligacionistas. Asimismo, el órgano de administración de cada una de las Sociedades Participantes ha declarado que a su leal saber y entender, con base en la información financiera reciente a su disposición y después de haber efectuado averiguaciones razonables al respecto, no tiene conocimiento de ningún motivo por el que no se pueda responder de las obligaciones en forma y plazo una vez se haya formalizado la Segregación. 9. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas de la Sociedad Segregada que dispongan del derecho a enajenar sus acciones: no se compensará en efectivo a ningún accionista de la Sociedad Segregada por no disponer ninguno de ellos de derecho alguno a enajenar sus acciones, por lo que no procede describir los detalles de la oferta de compensación. 10. Consecuencias de la operación para el empleo, impacto de género en los órganos de administración: 1. la Segregación proyectada implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Segregada afectos al Patrimonio Segregado a la Sociedad Beneficiaria, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa. La Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Segregada, incluyendo los compromisos de pensiones y, en general, cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. 2. Ninguna de las Sociedades Participantes en la Segregación modificará el tipo de órgano de administración, manteniéndose la misma estructura y composición. 11. Obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social: Las Sociedades Participantes en la Segregación han acreditado encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por los órganos competentes, que constan como anexos en el proyecto de modificación estructural. 12. Fecha de participación en las ganancias: las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a su titular (la Sociedad Segregada), a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona de la escritura de segregación. 13. Fecha de efectividad de la Segregación a efectos contables: La totalidad de las operaciones realizadas en relación con la parte del patrimonio que se segrega de la Sociedad Segregada se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Beneficiaria a partir del 1 de enero de 2025. 14. Fecha de las cuentas utilizadas: Las cuentas utilizadas como balances de Segregación de las Sociedades Participantes, serán los balances específicos "ad-hoc", cerrados a 30 de septiembre de 2024. Los balances de Segregación han sido formulados por los órganos de administración y sometidos a verificación contable por los auditores de cuentas de las Sociedades Participantes. Se hace constar que se han puesto a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, la documentación e informes correspondientes a los puntos del orden del día, así como la documentación detallada en los artículos 46, 47 del RDLME y 287 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), sobre la que se podrá solicitar la entrega o el envío gratuito, y solicitar la información o aclaraciones que estimen oportunos o formular preguntas por escrito los accionistas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta conforme al artículo 197 de la LSC. Se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de celebración de la junta general, observaciones relativas al proyecto de segregación.

Terrassa (Barcelona), 21 de febrero de 2025.- Administrador único, D. Baudilio Miret Ollé.