ORION SOUTHERN EUROPE SA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea. ("RD-l 5/2023"), se hace público que con fecha 19 de diciembre de 2024 la Junta General de accionistas de la sociedad ORION SOUTHERN EUROPE, S.A.U.(la "Sociedad Escindida") y la Junta General de Socios de KINESSO DATA SOLUTIONS, S.L.U., han aprobado la escisión parcial de la Sociedad Escindida a favor de la Sociedad Beneficiaria en los términos establecidos en el Proyecto de Escisión formulado con fecha 18 de noviembre de 2024, haciendo constar que el acuerdo de modificación estructural se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la ley, conforme a lo dispuesto en el artículo 9 del RD-l 5/2023.

La escisión parcial implica (i) el traspaso en bloque, por sucesión universal, de la parte del patrimonio de la Sociedad Escindida denominada "Reprise" constitutiva de una unidad económica, a favor de la Sociedad Beneficiaria; (ii) la atribución de 34.464 nuevas participaciones de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación al accionista único de la Sociedad Escindida y (iii) la reducción de las reservas voluntarias de la Sociedad Escindida en la cantidad de treinta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y cuatro Euros (34.464 €).

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de la Sociedad a obtener el texto íntegro del acuerdo de escisión adoptado, haciendo constar que, conforme a lo dispuesto en el artículo 71 del RD-l 5/2023, no ha sido necesario elaborar un Balance de escisión.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Escindida que no estén de acuerdo con las garantías ofrecidas por la Sociedad Escindida pueda exigir a dicha Sociedad las garantías adecuadas en los términos previstos en el artículo 13 del RD-l 5/2023.

Madrid, 19 de diciembre de 2024.- Presidente del Consejo de Administración, David Colomer Sanmartín.