JUVITEC INVERSIONES SICAV SA

El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el domicilio social de la calle María de Molina, número 39, el próximo día 14 de diciembre de 2009, a las 19:00 horas en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el siguiente día 15 de diciembre de 2009, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión de la sociedad cerrado el día 30 de junio de 2009, en su condición de sociedad absorbida por "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.".

Segundo.- Aprobación de la fusión de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." y "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.", mediante la absorción de la primera por la segunda, y consecuente extinción de la sociedad absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, conforme al proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades en sesiones celebradas el día 20 de julio de 2009 y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión.

Tercero.- Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Los acuerdos que se adopten respecto de los puntos 1.º a 3.º, inclusive, del orden del día quedan sujetos, como condición suspensiva, a la aprobación de los acuerdos correlativos referentes a la fusión por parte de la Junta General de Accionistas de "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.". I.-Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y, en especial, el proyecto común de fusión, el balance de fusión formulado por el Consejo de Administración, el informe del auditor de cuentas, el informe del experto independiente, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en su caso, el informe del Consejo de Administración sobre la operación de fusión, así como el resto de documentación al que se refiere el punto III de este anuncio. II.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40, apartado 2.º, de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación de fusión: Identificación de las sociedades que participan en la fusión: A) "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.". La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 26 de marzo de 2002, ante el Notario de Alicante, D. Ciriaco Corral García, con el número 247 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de mayo de 2002 al tomo 17.619, sección 8.ª, folio 40, hoja M-303.147. El C.I.F. asignado es el A-83149138. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.504. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.405.000 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 240.500 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 24.050.000 euros y está representado por 2.405.000 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. A título orientativo, se hace constar que el capital en circulación de la sociedad al día 20 de julio de 2009 ascendía a 2.319.240 euros, representado por 231.924 acciones de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. B) "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.". La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 27 de diciembre de 2001, ante el Notario de Alicante, D. José Manuel Cartagena Fernández, con el número 855 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 7 de febrero de 2002 al tomo 17.218, sección 8.ª, folio 198, hoja M-295.054. El C.I.F. asignado es el A- 83141382. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.358. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.405.000 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 240.500 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 24.050.000 euros y está representado por 2.405.000 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. A título orientativo, se hace constar que el capital en circulación de la sociedad al día 20 de julio de 2009 ascendía a 2.180.940 euros, representado por 218.094 acciones de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. Procedimiento de fusión: La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." por "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.". La fusión se realizará con disolución sin liquidación y transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.", adquiriendo "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." a título universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Balances de fusión: Se proponen como balances de fusión de "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." y "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." los cerrados al día 30 de junio de 2009, que han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración con fecha 20 de julio de 2009, y cuyas aprobaciones se propondrán a las Juntas Generales de Accionistas de las referidas sociedades. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los citados balances en virtud de lo dispuesto en el artículo 36, apartado 2.º, de la Ley 3/2009. Los balances de fusión cerrados al día 30 de junio de 2.009 serán verificados por el auditor de cuentas de las dos sociedades intervinientes en la fusión, esto es, la entidad "Mazars Auditores, S.L.", según lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2.009. Tipo de canje y procedimiento del mismo: Con carácter previo debe señalarse que las SICAVs, aún siendo sociedades anónimas, tienen características específicas y están reguladas además, por la normativa de Instituciones de Inversión Colectiva, a saber, la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y su Reglamento de desarrollo, Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre. Asimismo, la SICAV se rige por principios contables y normas de valoración propios de las Instituciones de Inversión Colectiva y por los contenidos en las Circulares de la Comisión Nacional del Marcado de Valores (7/1.990, 4/1.993 y 8/1.990). El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas de las dos sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto que las respectivas Juntas serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente (?el Cociente?) resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por ?el Cociente?, dé un número entero de acciones de la absorbida. ?El Cociente? permite conocer tanto las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbida que corresponden a una acción de la sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de la sociedad absorbida. Los accionistas de las sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de las sociedades absorbidas, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el art. 25, apartado 2.º, de la Ley 3/2009. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.", que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." dotará una ?prima de emisión? en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." a "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. El canje de las acciones de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." por acciones de "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.". Ampliación de capital: "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.", como ya se ha indicado anteriormente, tiene un capital social inicial de 2.405.000 euros y un capital estatutario máximo de 24.050.000 euros. En el momento de aprobación del proyecto común de fusión, dado que la parte del capital social que no se halla puesta en circulación permitiría canjear las acciones de la sociedad absorbida, en principio no se estima sea necesario ampliar el capital de la sociedad absorbente. Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales: Las acciones entregadas por "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." a los accionistas de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.", como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente generadas desde el día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Fecha desde la cual las operaciones de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." se entienden realizadas por cuenta de "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.". La fecha a partir de la cual las operaciones de "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." será la del día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Derechos especiales: Las acciones que pueda emitir "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derechos especiales algunos. No existe, asimismo, en "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A.". Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: En "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." no se atribuyen ni se atribuirán ventajas algunas a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que intervengan en la operación. Autorización de la CNMV: La presente fusión se condiciona a la obtención de la autorización correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos fiscales de la fusión: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio). Para ello, se comunicará oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal citado, tal y como dispone el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Otros efectos de la fusión: La fusión por absorción entre "Juvitec Inversiones, S.I.C.A.V., S.A." y "JVCM Activos, S.I.C.A.V., S.A." no tendrá efecto alguno sobre el empleo, habida cuenta que las sociedades intervinientes en la fusión carecen de trabajadores por cuenta ajena. Asimismo, la operación planteada no tendrá impacto de género en los Consejos de Administración de las compañías que se fusionan. Finalmente, la regulación normativa de las Sociedades de Inversión de Capital Variable, en su condición de sociedades de capital, no permite la existencia de ?socios industriales?, de forma que la operación de fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria. Del mismo modo, conviene destacar que los Estatutos Sociales de las compañía intervinientes en la fusión no prevén la existencia de prestaciones accesorias para sus accionistas. III.-De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que a partir de la presente convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición, a saber: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión. c) El informe del experto independiente sobre el proyecto común de fusión. d) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría de cuentas. e) El balance de fusión de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, así como el informe que sobre su verificación emite el auditor de cuentas de las citadas sociedades. f) Los estatutos sociales de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión incorporados a escritura pública. g) El texto íntegro de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. h) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos así como, en su caso, la identidad de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Madrid, 27 de octubre de 2009.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Álvaro Senés Motilla.