MADERAS DEL ALTO URGEL SA

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles ("RDME"), se hace público el proyecto común de fusión ("Proyecto de Fusión") relativo a la fusión por absorción ("Fusión") en virtud de la cual la sociedad JOSEP VILA DAUSET, S.L. (Unipersonal) ("JOSEP VILA DAUSET" o "Sociedad Absorbida"), se integra en la sociedad MADERAS DEL ALTO URGEL, S.A. ("MAUSA" o "Sociedad Absorbente") mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación.

Con fecha 21 de octubre de 2024, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y Absorbida formularon y suscribieron el Proyecto de Fusión. La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDLME. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación lo establecido en el art. 53 RDME.

De conformidad con lo establecido en el art. 55 RDME, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General y se hace constar el derecho que corresponde a accionistas y acreedores de las sociedades que participan en la fusión (i) a examinar en los respectivos domicilios sociales, los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el art. 55 RDME.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a llevar a cabo las acciones previstas en el art. 13 RDME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

"1. Introducción.

Don Jordi Cerdanya Roca, en nombre y representación de la sociedad INCEROSA, S.L., y Doña Maria Colell Font, en nombre y representación de la sociedad COLL DE CASTELL, S.L., sociedades administradoras mancomunadas de MADERAS DEL ALTO URGEL, S.A. ("MAUSA" o "Sociedad Absorbente") y, asimismo, Don Jordi Cerdanya Roca y Doña Maria Colell Font administradores solidarios de JOSEP VILA DAUSET, S.L. (Unipersonal) ("JOSEP VILA DAUSET" o "Sociedad Absorbida"), redactan y suscriben, en nombre y representación de las mencionadas compañías, el presente Proyecto Común de Fusión, el cual incluye las menciones mínimas recogidas en el Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se efectúa la trasposición de la directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDME").

2. Procedimiento de fusión

La operación de fusión proyectada consiste en la fusión por absorción por parte de la Sociedad Absorbente, MAUSA, de la Sociedad Absorbida, JOSEP VILA DAUSET, siendo la Sociedad Absorbente titular de forma directa de la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida.

En virtud de la operación de fusión, la Sociedad Absorbida transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, adquiriendo, ésta última, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que quedará extinguida como consecuencia de la fusión proyectada.

En este sentido, estando la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, nos encontramos ante un supuesto de fusión especial consistente en la absorción de sociedad íntegramente participada de acuerdo con lo previsto en el art. 53 del RDME. Por tanto, de conformidad con lo establecido en el mencionado artículo, no será necesario que se produzca aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, ni tampoco que los administradores ni los expertos independientes elaboren los informes especiales sobre el presente Proyecto Común de Fusión. Tampoco es necesaria la inclusión en este Proyecto Común de Fusión de las menciones previstas en el apartado 1º del art. 53.1 del RDME.

3. Aspectos económicos que motivan la fusión.

Actualmente, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida llevan a cabo actividades sociales idénticas, esto es, el comercio al por mayor y al detalle de materiales de construcción y para el equipamiento del hogar. Asimismo, ambas sociedades comparten los mismos objetivos comerciales habida cuenta que tanto sus clientes como sus proveedores son similares y, en muchos casos, idénticos.

Esta situación exige una duplicidad de gestión y control, así como la obligación de llevar un control de la imputación de gastos fijos y estructurales de la actividad. En consecuencia, con la presente fusión se pretende la integración de las dos sociedades para conseguir una dimensión y estructura que permita racionalizar, mejorar y simplificar la gestión empresarial del negocio, consiguiendo una mayor operatividad en el funcionamiento y una reducción de costes significativa al no duplicarse estructuras, lo que permitirá alcanzar una mayor eficacia en el desarrollo de las actividades empresariales.

Por lo tanto, la fusión debe enmarcarse en la voluntad de simplificar la estructura societaria y operativa lo que comportará por una parte la integración de las sociedades en una sola para poder gestionar sus actividades comunes de una forma más eficiente al unificar carteras de clientes, evitando la existencia de diversas sociedades con una actividad idéntica y, por otra, simplificar la estructura organizativa integrando unidades operativas y evitando ineficiencias, además de la consiguiente reducción de costes operativos y la consecución de una gestión coordinada e integrada.

Por último, cabe añadir que la actual estructura societaria es consecuencia de la adquisición por parte de MAUSA, el pasado 9 de mayo de 2024, del 100% del capital social de JOSEP VILA DAUSET y, por tanto, la presente fusión se enmarca dentro del objetivo de MAUSA de adaptar la sociedad adquirida a su propia estructura societaria y a los nuevos objetivos de crecimiento y expansión en la provincia de Girona.

4. Datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión (art. 4.1.1º y 40.1º y 2º RDME).

4.1. MADERAS DEL ALTO URGEL, S.A. – Sociedad Absorbente

4.1.a) Identificación y situación registral:

MADERAS DEL ALTO URGEL, S.A., sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Tirso de Molina, número 2, provista de N.I.F. número A-08132656, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 41.553, folio 63, hoja B-101510, inscripción 57ª.

4.1.b) Administración:

La sociedad se halla administrada por dos sociedades administradoras mancomunadas:

- La sociedad INCEROSA, S.L., con domicilio social en La Seu d'Urgell (Lleida), avenida del Salòria, número 61, bajos, con N.I.F. número B-25363706 e inscrita en el Registro Mercantil de Lleida, al tomo 402, folio 202, hoja número L-7526. La sociedad tiene designado para el ejercicio de las funciones inherentes al cargo de administrador a Don Jordi Cerdanya Roca, con domicilio profesional en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Tirso de Molina, número 2 y con D.N.I. (N.I.F.) número 41.086.767-G.

- La sociedad COLL DE CASTELL, S.L., con domicilio social en Esplugues de Llobregat (Barcelona), calle Josep Anselm Clavé, número 12, 4º 2ª, con N.I.F. B-61020814 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 28.727, folio 193, hoja B-140.020. La sociedad tiene designada para el ejercicio de las funciones inherentes al cargo de administrador a Doña Maria Colell Font, con domicilio profesional en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Tirso de Molina, número 2 y con D.N.I. (N.I.F.) número 52.309.834-Z.

4.2. JOSEP VILA DAUSET, S.L. (Unipersonal) – Sociedad Absorbida

4.2.a) Identificación y situación registral:

JOSEP VILA DAUSET, S.L. (Unipersonal), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Cassà de la Selva (Girona), carretera de Girona – Sant Feliu, Km 14, con N.I.F. número B-17695248; e inscrita en el Registro Mercantil de Girona, al tomo 1.757, folio 72, hoja número GI-29.426.

4.2.b) Administración:

La sociedad se halla administrada por dos administradores solidarios: Don JORDI CERDANYA ROCA y Doña MARIA COLELL FONT, cuyos datos identificativos ya se han hecho constar anteriormente.

5. Calendario indicativo de la fusión (art. 4.1.2º RDME).

El calendario indicativo de la fusión es el siguiente:

- Octubre de 2024: Elaboración y suscripción del Proyecto Común de Fusión.

- Noviembre de 2024: Publicación del Proyecto Común de Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

- Enero de 2025: Otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública.

- Febrero de 2025: Inscripción de la Escritura Pública en el Registro Mercantil de Girona y Barcelona.

Se hace constar que está previsto que la operación de fusión por absorción proyectada no sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente. En particular y en aplicación de lo establecido en el art. 55 del RDME, se procederá, con un mes como mínimo de antelación a la fecha prevista para la formalización de la operación de fusión por absorción, a publicar el Proyecto de Fusión mediante un anuncio en el que se haga constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social la documentación correspondiente. En el mencionado anuncio se mencionará el derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto.

6. Derechos especiales de accionistas/socios o de tenedores de títulos distintos de los representativos del capital (art. 4.1.3º RDME).

No existen titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista/socio, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

7. Implicaciones de la operación para los acreedores (art. 4.1.4º RDME).

No se prevén implicaciones para los acreedores de las sociedades participantes en la fusión proyectada, ni se considera necesario ofrecer a los mismos garantías específicas.

8. Ventajas a expertos independientes y administradores (art. 4.1.5º RDME).

No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión ni tampoco a los expertos independientes, puesto que no se requiere su intervención.

9. Detalle de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus acciones (art. 4.1.6º RDME).

De acuerdo con lo dispuesto en el art. 12 del RDME, al tratarse de una fusión por absorción de una entidad íntegra y directamente participada, no existen accionistas con derecho a enajenar sus acciones con motivo de la fusión proyectada.

10. Posibles consecuencias de la fusión por absorción en relación con el empleo (art. 4.1.7º RDME).

No está previsto que se produzca ninguna consecuencia sobre el empleo por razón de la fusión por absorción proyectada más allá del traspaso de todos los empleados de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

Como consecuencia de la fusión proyectada y de acuerdo con lo establecido en el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, incluyendo en general todas las obligaciones que correspondan en relación con los empleados traspasados, quienes continuaran prestando sus servicios en el mismo régimen laboral en que lo venían haciendo, gozando de las mismas condiciones laborales. Por tanto, la fusión será neutra para los trabajadores desde el punto de vista de sus condiciones laborales.

Todo ello, sin perjuicio de la comunicación de la fusión a los trabajadores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión.

11. Incidencia en las aportaciones de industria o prestaciones accesorias (art. 40.4º RDME).

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operación, por lo que la fusión no incidirá sobre tales aportaciones y prestaciones, ni tampoco va a otorgarse compensación alguna por tal concepto.

12. Fecha de comienzo de las operaciones a efectos contables (art. 40.6º RDME) y balances de fusión.

En la medida en que está previsto que se formalice la operación de fusión por absorción mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública durante la primera quincena del mes de enero de 2025, la fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2025.

De acuerdo con lo establecido en el segundo párrafo del art. 43.1 del RDME, se considerarán balances de fusión los balances de situación de las Sociedades Absorbente y Absorbida cerrados en fecha 30 de setiembre de 2024. Se adjuntan como Anexo I al Proyecto de Fusión copia de los mencionados balances.

A los efectos oportunos, se hace constar que el balance de fusión de la Sociedad Absorbente no ha sido objeto de verificación por el auditor de cuentas en aplicación de lo dispuesto en el segundo párrafo del art. 44 del RDME, al no ser necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente por aplicación del procedimiento establecido en el art. 55 del RDME.

13. Acreditación de que las sociedades participantes en la fusión se encuentran al corriente en el complimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (art. 40.9º RDME).

Se acompañan como Anexo II al Proyecto de Fusión, certificaciones emitidas por la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, la Agencia Tributaria de Catalunya y la Tesorería General de la Seguridad Social, que acreditan que tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

14. Modificaciones estatutarias.

No está previsto que se produzcan modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente, por lo que los Estatutos Sociales permanecerán inalterados tras la fusión por absorción.

15. Régimen fiscal.

La fusión proyectada se efectuará al amparo del régimen fiscal especial establecido en el título VII, capítulo VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Se realizará la oportuna comunicación a la Administración Tributaria en el plazo legal establecido al efecto según lo previsto en el art. 89 de la citada Ley, así como en los art. 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

De conformidad con el art. 4 del RDME, las sociedades administradoras mancomunadas, según representadas, de la Sociedad Absorbente y los administradores solidarios de la Sociedad Absorbida suscriben y refrendan con su firma el presente Proyecto Común de Fusión, que ha sido redactado en el día de hoy.

En Cornellà de Llobregat, a 21 de octubre de 2024."

Cornellà de Llobregat (Barcelona), 26 de noviembre de 2024.- Las sociedades administradoras mancomunadas de MADERAS DEL ALTO URGEL, S.A, INCEROSA, S.L., representada por Don Jordi Cerdanya Roca, y COLL DE CASTELL, S.L., representada por Doña Maria Colell Font.