CAIXABANK SA

De conformidad con lo previsto en el artículo 319 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que la Junta General de Accionistas de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") celebrada el 22 de marzo de 2024, aprobó, bajo el punto 5.2º del orden del día, reducir el capital social de CaixaBank hasta un importe máximo equivalente al 10 por 100 del capital social actual, esto es, 737.272.736 euros, representado por 737.272.736 acciones de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, mediante la amortización de acciones propias adquiridas por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020, bajo el punto 8º del orden del día, facultando al Consejo de Administración para, entre otros, concretar y desarrollar el acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto y, en particular, fijando la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital debería llevarse a efecto y determinando el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, todo ello previa obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes.

En fecha 14 de marzo de 2024, una vez recibida la autorización del supervisor, el Consejo de Administración comunicó como Información Privilegiada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y en la página web corporativa de CaixaBank la aprobación e inicio de un programa de recompra de acciones propias por un importe máximo de 500 millones de euros (el "Programa de Recompra"). El Programa de Recompra se estableció conforme al artículo 5 del Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril sobre el abuso de mercado, y al Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, con la finalidad de reducir el capital social de CaixaBank mediante la amortización de las acciones propias que se adquirieran en el marco del programa, designando a Morgan Stanley Europe SE como gestor independiente del programa.

El pasado 10 de mayo finalizó la ejecución del Programa de Recompra por haber alcanzado el importe máximo de la inversión de 500 millones de euros, lo que fue comunicado como Otra Información Relevante en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de CaixaBank. En consecuencia, al amparo del acuerdo de reducción de capital social aprobado el 22 de marzo de 2024 por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, bajo el punto 5.2º del orden del día, sujeto a los términos y condiciones previstos en dicho acuerdo, y conforme a la autorización del supervisor, el Consejo de Administración ha acordado en fecha 30 de mayo de 2024 ejecutar la reducción del capital social de CaixaBank, fijando en 104.639.681 euros el importe de la reducción.

La reducción de capital se realiza mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra, esto es 104.639.681 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, representativas de, aproximadamente, un 1,42 por 100 del capital social de la Sociedad, con el objetivo de acercar al 12 por 100 la ratio CET1 a cierre de 2023, todo ello según anunció su intención el Consejo de Administración el 2 de febrero de 2024, como Información Privilegiada en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad.

El capital social resultante de la reducción queda fijado en 7.268.087.682 euros, representado por 7.268.087.682 acciones de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizan, y se realiza con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por importe igual al total del valor nominal de las acciones que se amortizan (esto es, 104.639.681 euros), de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que tampoco se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital, en aplicación de lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

La reducción de capital ha sido publicada como Otra Información Relevante en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad (www.caixabank.com). Asimismo, el presente anuncio se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.caixabank.com).

En los próximos días se procederá al otorgamiento de la escritura de reducción de capital. Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la Sociedad solicitará la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su cancelación en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

Valencia, 30 de mayo de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración, Oscar Calderón de Oya.