BODEGAS Y BEBIDAS SA

Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Bodegas y Bebidas, S. A." convoca a los señores accionistas a celebrar Junta general ordinaria, en las fechas, hora y lugar y con el orden del día que se indica a continuación: Fecha: 5 de junio de 2002, a las doce horas, en primera convocatoria.

6 de junio de 2002, a las doce horas, en segunda convocatoria.

Lugar: Hotel Costa Vasca, avenida Pío Baroja, número 15, San Sebastián.

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de "Bodegas y Bebidas, S. A." y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2001.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión, individual de "Bodegas y Bebidas, S. A." y consolidado del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2001, y aprobación, en su caso, de la gestión social.

Tercero.-Aplicación del resultado del ejercicio social de 2001.

Cuarto.-Modificación y renumeración, en su caso, de los artículos 5.o, 6.o y 13 (numeración y representación de las acciones; plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente; transmisión de las acciones y derecho de asistencia a la Junta general), 14 (representación en la Junta general), 16 (clases de Juntas generales), 18 (convocatoria de la Junta general), 19 (lugar de celebración de la junta general), 20 (constitución de la Junta general), 21 (mesa de la Junta general), 22 (actas de la Junta general), 23 (número y condición de los Consejeros), 24 (designación de Consejeros y distribución de cargos en el Consejo), 25 (incompatibilidades y prohibiciones de los Consejeros y renovación del Consejo de Administración), 26 (retribución de Consejeros), 32 (facultades del Consejo de Administración), 35 (ejercicio social), 41 (distribución de dividendos); supresión de los artículos 7.o (copropiedad y derechos reales sobre acciones), incluyendo sus apartados A), B) y C) (emisión de acciones sin voto, rescatables y privilegiadas), 8.o (responsabilidad de los accionistas), 9.o (derechos de los accionistas), 11 (órganos sociales), 15 (legitimación para asistir a la junta), 17 (competencia de la junta general), 27 (facultades del Consejo de Administración), 28 (convocatoria del Consejo de Administración), 29 (lugar de celebración de las reuniones del Consejo de Administración), 30 (constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración y delegación de representación de los Consejeros), 31 y 33 (funciones y facultades del Presidente del Consejo de Administración), 34 (Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado), 38 (publicidad y puesta a disposición de las cuentas anuales, informe de gestión, propuesta de aplicación del resultado e informe de auditores), 39 (aprobación de cuentas anuales), 40 (aplicación del resultado), y Disposición General de los Estatutos Sociales; inclusión de nuevos artículos estatutarios que, tras la renumeración, se identificarán con los artículos 7.o (transmisión de acciones), 8.o, 9.o y 10 (copropiedad, usufructo y prenda de acciones), 11 (desembolso de dividendos pasivos), 12 (emisión de obligaciones), 19 (prórroga de las sesiones), 22 (celebración de las juntas), 23 (derecho de información de los accionistas), 29 (cargos del consejo de administración), 30 (funcionamiento del consejo de administración), 34 (auditoría de cuentas y publicidad) y 35 (determinación de los beneficios); clasificar los artículos de los Estatutos en secciones e incorporar títulos a todos los artículos estatutarios; refundición de los artículos 36 y 37 en un solo artículo que, tras la renumeración, será el 33 y de los artículos 43, 44, 45, 46, 47 y 48 en un solo artículo que, tras la renumeración, será el 38; aprobación de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales; condición suspensiva para la modificación de determinados artículos estatutarios y para su ejecución; y autorización a los consejeros para la ejecución de los acuerdos.

Quinto.-Fijación del número de Consejeros y designación de Consejeros, en su caso.

Sexto.-Nombramiento de auditores y, en su caso, cese.

Séptimo.-Apoderamiento para la elevación a público.

Examen de documentación: A partir de la publicación de la presente convocatoria se encuentra a disposición de los señores accionistas en el domicilio social, Paseo del Urumea, número 21, San Sebastián, la documentación pertinente relativa a los puntos del orden del día: las cuentas anuales e informes de gestión y de auditoría individuales de "Bodegas y Bebidas, S. A." y consolidados del grupo del que es sociedad dominante; la propuesta de aplicación del resultado; la propuesta de acuerdos que someterá el Consejo de Administración a la Junta general sobre la totalidad de los puntos de su orden del día (incluyendo el texto íntegro del nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales) y el informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación y supresión de artículos estatutarios e inclusión de otros nuevos, incorporación de secciones a los títulos de los Estatutos y de títulos a los artículos estatutarios, refundición de artículos estatutarios en otros nuevos, así como de la aprobación de un nuevo texto refundido de los Estatutos sociales.

Se hace constar el derecho de los señores accionistas a pedir la entrega o el envío gratuito de copia de la documentación que se encuentra a su disposición, solicitándolo personalmente o por carta en el domicilio social.

Derecho de asistencia: Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con veinticinco o más acciones propias o agrupadas de "Bodegas y Bebidas, S. A.", que figuren como inscritas con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta General, en los registros de detalle de las Entidades Adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. Los accionistas deberán proveerse de la tarjeta de asistencia que emitan las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Representación: Los señores accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona.

Quienes deseen hacerse representar podrán hacerlo constar, bajo su firma, en la tarjeta emitida por las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o mediante carta dirigida al Presidente de la sociedad, siempre con carácter especial para esta Junta.

Acta Notarial: Se requerirá presencia de Notario para que levante acta de la Junta general.

Para comodidad de los señores accionistas se anuncia que la Junta general se celebrará con toda probabilidad en primera convocatoria el día 5 de junio de 2002.

San Sebastián, 27 de marzo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-20.439.