De conformidad con lo previsto en el artículo 242 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales extraordinarias de accionistas de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Madrid, avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, con código de identificación fiscal número A-28.000.032, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid, don José García Lastra, con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo e inscrita su adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.582, folio 1, hoja número M-28968, inscripción 4.417, y "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, y con código de identificación fiscal número A-28.122.539, constituida mediante escritura otorgada en Madrid el 6 de agosto de 1963, ante el Notario que fue de esta capital, don Luis Hernández González, con el número 4.476 de su protocolo. Inscrita su adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 5.666, folio 179, sección 8, hoja número M-92697, inscripción 246, celebradas ambas en Madrid, en primera convocatoria, el día 30 de diciembre de 2002, aprobaron: a) El proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades citadas con fecha 8 de julio de 2002 y modificado por los Consejos de Administración de fechas 1 y 3 de octubre, respectivamente (depositado, tanto el proyecto de fusión, como su modificación, en el Registro Mercantil de Madrid con fechas 24 de julio de 2002 y 17 de octubre de 2002, respectivamente).

b) El Balance de fusión, cerrado con fecha 30 de junio de 2002, verificado por los Auditores de cuentas de ambas sociedades, y c) Consecuencia de las dos anteriores, la fusión por absorción de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" por parte de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", con extinción, sin liquidación, de la primera citada y transmisión en bloque de su patrimonio a "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, sin necesidad de ampliación de capital en la sociedad absorbente, al entregarse a los accionistas de la sociedad absorbida, en contraprestación del patrimonio recibido, acciones en autocartera propiedad de la absorbente y una cantidad complementaria en metálico, todo ello ajustándose al proyecto de fusión y a la vista del informe del experto independiente "KPMG Auditores, Sociedad Limitada" emitido en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas y, todo ello, de conformidad con lo establecido en los artículos 233, 240 y concordantes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales, asimismo aprobado por las Juntas generales, es de trece (13) acciones de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", de dos euros con tres céntimos de euro (2,03 euros) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las actualmente en circulación, más la cantidad en metálico de cuatro euros con cincuenta céntimos de euros (4,50 euros) por cada acción (1) de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", de trece euros con cincuenta y dos céntimos de euro (13,52 euros) de valor nominal cada una.

El canje se realizará en los términos que resultan del apartado D del proyecto de fusión, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles. Como consecuencia de la fusión, las acciones de la sociedad absorbida serán amortizadas.

De conformidad con lo previsto en el reiterado proyecto de fusión las acciones a entregar, al ser acciones actualmente en circulación, tendrán plenos derechos políticos y económicos sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos de las actualmente en circulación.

Modificación de Estatutos, fecha de efectos contables, ventajas y derechos especiales y régimen fiscal aplicable: No se producirá modificación alguna en los Estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de julio de 2002.

No existen, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, acciones de clases especiales, o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintos de las acciones y no se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

A la presente fusión se le aplicará el régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VIII y disposición adicional octava de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, y en el artículo 45, párrafo I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Autorización administrativa: La validez y eficacia de la fusión queda sujeta a la condición suspensiva de que por el Ministerio de Economía, Banco de España y/o cualesquiera otra autoridad u organismo se otorguen cuantas autorizaciones o verificaciones administrativas fueran precisas para llevar a cabo la fusión por absorción de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" por "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima".

Derecho de información y oposición: Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de fusión.

Asimismo, los acreedores de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos establecidos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Se hace contar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 16 de enero de 2003.-Los Secretarios del Consejo de Administración de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima" y "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", Juan Carlos Rodríguez Cantarero y Ramón Hernández Peñasco.-1.681. 2.a 22-1-2003.