AUTOMOCION QUALITAUTO SA

De conformidad con lo previsto en el artículo 10.1 del RD Ley 5/2023 respecto a las operaciones de modificación estructural, se hace constar que con fecha 28 de febrero de 2025, la sociedad Automocion Qualitauto, S.A.U. en Junta General/Decisión de socio único, Ordinaria y Extraordinaria, adoptó el siguiente acuerdo: 3º.- Aprobar la fusión por absorción de Colmenar Automotor, S.L.U. (como Sociedad Absorbida) por parte de Automoción Qualitauto, S.A.U. (como Sociedad Absorbente), mediante la disolución y extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen los patrimonios de las Sociedades Absorbidas todo ello en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto de Fusión aprobado el 7 de febrero de 2025 y firmado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes y conforme con el RD Ley 5/2023 y Ley de sociedades de capital.

Se hace constar que conforme con lo que se explica en el Proyecto de Fusión, teniendo en cuenta que las Sociedades Absorbente y Absorbida tienen el mismo accionista/socio único, E S BARTOLOMÉ, S.L. que es titular, de forma directa, de todas las acciones y participaciones sociales de ambas sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 (por remisión del 56) del Real decreto Ley 5/2023: i) No se hace referencia a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera de las peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; ii) No se incluye informe separado de administradores e informe de expertos sobre el proyecto de fusión; ii) No es precisa la aprobación de la fusión por las juntas generales de las sociedades absorbidas. No obstante se ha acordado que para la operación se amplía capital en la sociedad absorbente en la forma y términos recogidos en el proyecto, y que ha sido igualmente acordada en la decisión señalada en el día de hoy, esto es una ampliación de capital social en Automoción Qualitauto, S.A.U. en la suma de 605.988,30 euros, mediante la emisión de 10.083 acciones de 60,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 7.001-17.083 ambas inclusive, pasando el capital social final a una cifra de 1.026.688,30 euros, aprobando una prima total que constituirá una reserva de fusión, por el importe total de la diferencia entre la cifra de ampliación y el valor patrimonial de la absorbida, que asciende a un total de 1.093.493,91 euros.

Se deja constancia que conforme a lo previsto en el RD Ley 5/2023 en su artículo 46.1, se puso a disposición de los representantes de los trabajadores la documentación que allí se señala, y se han cumplido todas las prescripciones legales.

De conformidad con el 10.1 del RD Ley 5/2023 el acuerdo de modificación estructural, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance presentado, y conforme a los artículos 46 y 47 del RD Ley citado al envío gratuito del texto de acuerdos y documentos aprobados.

Colmenar Viejo, 28 de febrero de 2025.- La Secretaria del Consejo de Administración de Automoción Qualitauto, S.A.U. y de Colmenar Automotor, S.A.U, Doña María Victoria Bartolomé Sanz.