AUREA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS SA

Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", en cumplimiento de lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos sociales, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas en primera convocatoria para el día 8 de abril de 2003, a las doce horas, y para el día 9 de abril de 2003, a la misma hora, en segunda convocatoria, que se celebrará en Valencia, en el salón de actos de la Fundació Universitat Empresa, plaza de la Virgen de la Paz, 3, a fin de deliberar y resolver sobre el orden del día que más abajo se expresa.

Orden del día Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de la sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social de 2002, así como la gestión del Consejo de administración del citado ejercicio.

Segundo.-Aprobación de la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social de 2002 y distribución del dividendo activo del ejercicio, con ratificación de cantidad abonada a cuenta del mismo.

Tercero.-Distribución de dividendo activo extraordinario de un euro por acción con cargo a reservas.

Cuarto.-Aprobación del Balance de fusión a 30 de septiembre de 2002 y verificado por el Auditor de cuentas.

Quinto.-Aprobación del proyecto de fusión de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", y de la fusión de ambas, mediante la absorción de la segunda por la primera con disolución sin liquidación de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Sexto.-Delegación de facultades para la formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Derecho de informacion: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la sociedad tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Valencia, paseo de la Alameda, número 36 y en las oficinas de la sociedad en Madrid, calle Montalbán, número 5, así como el derecho de pedir la entrega o el envío gratuito de las cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio social de 2002 y los informes del Auditor de cuentas.

Igualmente y de acuerdo con lo dispuesto en artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, se pone a disposición de los accionistas y obligacionistas así como de los representantes de los trabajadores en los domicilios antes indicados, los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

e) El Balance de fusión de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" y de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", verificados por los Auditores de cuentas de cada una de las sociedades con el correspondiente informe de estos.

f) El texto íntegro de las modificaciones que se introducirán en los Estatutos de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", sociedad absorbente.

g) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) La relación de nombres, apellidos y edad, de las personas físicas y la denominación o razón social de las personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas y obligacionistas tienen el derecho a examinar en los domicilios antes citados los documentos referidos, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión, legalmente exigidas: a) Identificación de las entidades participantes en la fusión: "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", Sociedad absorbente, provista de Número de Identificación Fiscal A-08209769, con domicilio social y fiscal en Barcelona, avenida del Parc Logístic, 12-20, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 204 del tomo 11.279, inscripción 457.a (de adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas), de la hoja número B-16.971.

"Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", Sociedad absorbida, provista de Número de Identificación Fiscal A-46051728, con domicilio en Valencia, paseo de la Alameda, número 36, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, a la hoja número V-2535, folio 53, tomo 2854, Sección 2.a de sociedades.

b) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones será de 93 acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" por cada 43 acciones de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Dicha relación de canje ya ha tenido en cuenta que: 1) se han realizado distribuciones a cuenta de dividendos por ambas sociedades; 2) antes de la fusión, "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" distribuirá a sus accionistas un dividendo extraordinario de un euro por acción; y 3) "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" ha celebrado, el día 9 de diciembre, una Junta general extraordinaria en la que se ha acordado la aprobación de una ampliación liberada, a razón de una acción nueva por cada veinte acciones antiguas.

"Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" sólo podrán pagar o acordar retribuciones a sus accionistas en concepto de dividendo complementario del ejercicio 2002, previo acuerdo de ambas sociedades sobre su cuantía que habrá de mantener, en todo caso, la proporción de la relación de canje y, por tanto, tener efecto neutro sobre ésta. Al margen de las operaciones anteriores y del posible dividendo complementario, "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" no efectuarán otros movimientos patrimoniales, actos o contratos que puedan alterar la relación aquí establecida.

Aquellos accionistas que no posean el número de acciones de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" necesario para obtener un número entero de acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" (43) podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones.

A tal efecto, las sociedades intervinientes en la fusión establecerán procedimientos que favorezcan dicha agrupación o transmisión.

c) Procedimiento de canje de las acciones La emisión de las acciones de la sociedad absorbente que hayan de ser entregadas a los accionistas de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" requerirá, además del cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil, la verificación de un folleto de emisión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como la previa autorización o no oposición a la fusión proyectada de las autoridades de la competencia.

Por otro lado, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, la fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la junta general.

Teniendo en cuenta lo indicado en los párrafos anteriores, las acciones de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" podrán ser canjeadas por acciones nuevas de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" durante un periodo no inferior a un mes a determinar en los anuncios a realizar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", "boletines oficiales de las bolsas" y en uno de los diarios de mayor circulación tanto de Barcelona, como de Valencia. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje se realizará mediante presentación de los correspondientes certificados de las anotaciones en cuenta emitidos por las entidades que lleven el correspondiente registro de las mismas u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

Las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" quedarán representadas por medio de anotaciones en cuenta. Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" quedarán anuladas y sin valor alguno.

Las acciones de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" no presentadas al canje en el periodo indicado en los anuncios quedarán anuladas, procediéndose a la inscripción de las nuevas acciones correspondientes, a favor de quien acredite la titularidad. Serán de aplicación las reglas previstas en el número 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, a las acciones que no hubieran sido retiradas en el plazo de tres años desde la fecha de finalización del periodo de canje, quedando el resultado de la venta depositado en la forma prevista en el citado apartado 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

d) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las de la clase A existentes y participarán de los beneficios sociales a partir del día 1 de enero de 2003.

e) Fecha a partir de la cual las operaciones de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima". A efectos contables, las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2003.

Se consideran como Balances de fusión, a efectos de los dispuesto en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados a 30 de septiembre de 2002 por las entidades participantes en la fusión.

Los referidos Balances, verificados por los respectivos Auditores, se someten a la aprobación de las respectivas Juntas generales de accionista.

f) Derechos especiales: La sociedad absorbida no cuenta con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones. Consecuentemente, no se otorgan derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

g) Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a el/los experto/s independiente/s que intervenga/n en la fusión.

Con fecha 17 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía ha resuelto no oponerse a la operación de fusión en su momento notificada.

Tendrán derecho de asistencia a esta Junta los titulares de acciones que, con cinco días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria de la misma, se hallen inscritos en los Registros del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima y entidades adheridas al mismo y dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia.

Para facilitar la asistencia a esta Junta general, la sociedad remitirá al domicilio de cada accionista la correspondiente tarjeta nominativa y personal.

No obstante, con carácter previo inmediato al acto de la Junta se expedirán igualmente tarjetas de asistencia a quienes no dispusieran de ellas y acreditaren su identidad y condición de accionista.

Los señores accionistas podrán conferir su representación a otras personas por escrito y con carácter especial para esta Junta en los términos previstos en el artículo 20 de los Estatutos sociales y en los artículos 106 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Según el artículo 14 de los Estatutos sociales, cada 100 acciones darán derecho a un voto, pudiendo agruparse los titulares de menor número de acciones para votar, designando a un accionista para que les represente, circunstancia ésta que deberán advertir a la Sociedad con antelación al acto de la Junta.

Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración de la sociedad ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Nota: Se comunica a los accionistas que la Junta General se celebrará en primera convocatoria en el día, lugar y hora anteriormente expresados.

Valencia, 3 de marzo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Jesús Ruiz-Beato Bravo.-7.857.