AUREA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS SA

El Consejo de Administración de "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", en cumplimiento de lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos sociales, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, en primera convocatoria, para el martes, día 4 de junio de 2002, a las doce horas, y para el miércoles, 5 de junio, a las doce horas, en segunda convocatoria, en el Palau de la Música i Congressos (paseo de la Alameda, 30), de esta capital, a fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de la sociedad y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio social de 2001, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.-Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados y distribución de dividendo activo del ejercicio 2001, con ratificación de la cantidad a cuenta abonada por acuerdo del Consejo de Administración.

Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades dominadas para que procedan a la adquisición de acciones de la sociedad, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, así como autorización para enajenar las acciones propias que pudieran ser adquiridas.

Cuarto.-Ratificación y nombramiento de Consejeros.

Quinto.-Reelección de Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2002.

Sexto.-Acogimiento, por tiempo indefinido, al régimen de consolidación fiscal regulado en el capítulo VII del título VIII de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades.

Séptimo.-Reducción de capital social en la cantidad de 120.073.766,40 euros, mediante disminución del valor nominal de las acciones con la finalidad de incrementar las reservas voluntarias de la sociedad y modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales relativo al capital social.

Octavo.-Aumento de capital social en la cantidad de 120.073.766,40 euros, mediante elevación del valor nominal de todas las acciones emitidas con cargo a la cuenta "Reserva de revalorización Real Decreto 7/1996"; delegación en el Consejo de las facultades referidas en el artículo 153.1.a) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la facultad de dar nueva redacción al artículo 5.o de los Estatutos sociales relativo al capital social.

Noveno.-Acuerdos relativos a la oferta de adquisición de acciones de la sociedad "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", concesionaria del Estado: 1. Aumento del capital social por un importe nominal de 184.913.607,6 euros mediante la emisión de 33.991.472 acciones privilegiadas (clase "B"), representadas por anotaciones en cuenta de 5,44 euros de valor nominal, con una prima de emisión que será fijada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) "in fine" de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en el momento de la ejecución del aumento de capital. El contravalor del aumento serán aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", concesionaria del Estado, cuyos titulares acepten la oferta pública de adquisición de acciones formulada por "Áurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima". Supresión del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta del aumento.

2. Delegación, al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónima, en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de los Consejeros, de las facultades necesarias para la determinación de las condiciones del aumento en lo no previsto por la Junta general, incluyendo, entre otros aspectos, la determinación del importe de la prima de emisión con arreglo al procedimiento establecido para ello al amparo del artículo 159.1.c) "in fine", la adaptación del artículo 5.o de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo de aumento de capital a que se refiere el acuerdo anterior.

3. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y de inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), de las acciones de nueva emisión que se entreguen a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", como contraprestación en la oferta pública de adquisición.

Décimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados y para el depósito de las cuentas anuales.

Derecho de información: A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la sociedad tienen el derecho de examinar, en las oficinas de la sociedad en Valencia (paseo de la Alameda, 36) y en Madrid (calle Montalbán, 5), así como de solicitar la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: 1. Las cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio social de 2001.

2. Los informes del Auditor de cuentas.

3. Texto íntegro de las propuestas de reducción y aumento de capital social y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales que se incluyen en los puntos séptimo y octavo del orden del día e informe de los Administradores sobre las citadas propuestas.

4. a) Texto íntegro de las propuestas de aumento de capital social y modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales, que se incluyen en el punto noveno del orden del día e informe de los Administradores formulado a los efectos de los artículos 144.1.a), 155.1 y 159.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

b) El informe del Auditor de cuentas de la sociedad a los efectos de lo establecido en el artículo 159 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) La certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, a los efectos establecidos en los artículos 38 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 133.3 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de asistencia y representación: Tendrán derecho de asistencia a esta Junta los titulares de acciones inscritos con cinco días de antelación a la celebración de la misma en el registro contable a cargo del "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" o, en su caso, en el Libro Registro de socios y que dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia. Según el artículo 14 de los Estatutos sociales, cada 100 acciones darán derecho a un voto, pudiendo agruparse los titulares de menor número de acciones para votar, designando a un accionista para que les represente, circunstancia ésta que deberán advertir a la sociedad con antelación al acto de la Junta.

Para facilitar la asistencia a esta Junta, la sociedad remitirá al domicilio de cada accionista la correspondiente tarjeta nominativa y personal. No obstante, con carácter previo inmediato al acto de la Junta se expedirán igualmente tarjetas de asistencia a quienes no dispusieran de ellas, y acreditaren su identidad y condición de accionista.

Los señores accionistas podrán conferir su representación a otras personas por escrito y con carácter especial para esta Junta en los términos previstos en el artículo 20 de los Estatutos sociales y en los artículos 106 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Acta de la Junta: Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónima, ha requerido la presencia de Notario para que levante el acta de la Junta general.

Nota: Dada la experiencia de años anteriores y teniendo en cuenta el quórum exigido para la aprobación de las propuestas recogidas en los puntos séptimo, octavo y noveno del orden del día, se comunica que la Junta general se celebrará, en segunda convocatoria, el día 5 de junio de 2002 en el lugar y hora antes indicado.

Valencia, 16 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-20.958.